案件成效
案件概况
案情简介
2021年香港A公司为投资境内房地产项目，搭建“香港A公司-开曼B公司-境内C房地产公司”三层股权架构，其中开曼B公司为专门持有C公司股权设立的夹层主体，无实际经营业务、无固定办公人员及其他经营性资产，香港A公司后续向C公司提供3.2亿元股东借款用于项目开发。2022年香港A公司因集团业务重组，将持有的开曼B公司100%股权作价8亿元转让给新加坡D公司，交易全程在境外完成，香港A公司未就该交易向境内税务机关申报纳税。2023年境内税务机关通过金税系统跨境交易数据比对发现该交易，初步认定本次交易属于不具有合理商业目的的间接转让中国应税财产，要求香港A公司补缴股权转让企业所得税1.2亿元，同时加收滞纳金2100万元，合计1.41亿元。
争议焦点
本案核心争议焦点包括三点：一是案涉开曼B公司是否属于无实际经营的空壳主体，本次交易是否适用2015年7号公告的间接转让财产反避税规则；二是开曼B公司持有境内C公司股权的计税基础是否应当包含香港A公司向C公司提供的3.2亿元实缴股东借款；三是本次交易是否具有合理商业目的，是否应当加收滞纳金。
处理结果
经律师代理提交交易背景材料、股权架构历史沿革证明、股东借款支付凭证等证据，税务机关采纳了部分抗辩主张，调整应纳税所得额核算规则，最终确认香港A公司应缴企业所得税3200万元，免除全部滞纳金。
律师评析
本案是典型的跨境股权架构设计不当引发的反避税稽查案件，实践中不少企业搭建境外夹层主体转让境内资产时，普遍存在“只要交易在境外完成就无需在中国缴税”的认知误区。根据我国现行反避税规则，若境外夹层公司仅为持有境内资产设立、无实际经营属性，税务机关有权穿透夹层直接认定交易实质为转让中国应税财产，要求转让方缴纳所得税。企业在设计跨境股权架构时，应当避免设立无实际功能的空壳夹层，若确需设置境外持股平台，应当保留平台实际经营的相关证据，同时对股东借款、留存利润等可计入计税基础的项目提前留存凭证，避免后续被反避税调整时无据可依。
核心辩点
案件结果
法律依据
《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第7号）
《中华人民共和国企业所得税法》第三条第三款
《中华人民共和国企业所得税法》第四十七条
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七条第（三）项